فرادرسشرکت سهامی عام چیست؟ | قوانین، ساختار، مزایا و معایب — به زبان ساده
اغلب شرکتهای تشکیل شده در ایران از انواع سهامی یا مسئولیت محدود هستند. شرکت سهامی عام عموماً پروژه‌های اقتصادی در سطح کلان را انجام می‌دهد. در نتیجه، اغلب این شرکتها به سرمایه قابل‌توجهی نیاز دارند. در این نوشتار، به زبان ساده، به قوانین و ساختار شرکتهای سهامی عام پرداخته‌ایم.
شرکت سهامی عام چیست؟
شرکت سهامی عام شرکتی است که عرضه سهام آن به صورت عمومی، امکان‌پذیر است. درواقع، سهم‌های خریداری شده در بورس، غالباً به شرکتهای سهامی عام تعلق دارند. مالکیت شرکتهای سهامی عام از طریق سهام آن تعیین میشود که عرضه این سهام به صورت عمومی در بورس یا فرابورس صورت می‌گیرد. می‌توان گفت که در شرکتهای سهامی عام بخشی از سرمایه، از فروش سهام به مردم، تامین میشود.
در شرکت سهامی، صاحبان سهام فقط به میزان آورده خود، مسئول تعهدات شرکت هستند. در واقع، در این شرکتها، شرکا، پس از پرداخت سهام خود تعهد دیگری در رابطه با شرکت ندارند. از طرفی، موسسان شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقدامات انجام شده در راستای تاسیس و به ثبت رساندن شرکت، مسئولیت تضامنی - مسئولیت کامل - دارند.
شرکت سهامی عام - عرضه کننده سهام در بازارهای مبادله عمومی - موظف به افشای اطلاعات مالی و بازرگانی به عموم است. به علت تمرکز شرکتهای سهامی بر سرمایه، اعتبار این نوع از شرکتها بسته به میزان سرمایه آن‌ها خواهد بود. در شرکتهای سرمایهای، شرکا و شخصیت آن‌ها نیز مهم است اما همان‌طور که بیان شد، مسئولیت آن‌ها را میزان سرمایه آورده به شرکت تعیین می‌کند.
تامین سرمایه شرکت سهامی عام به چه صورت است؟
در هنگام تشکیل شرکتهای سهامی عام، باید حداقل ۲۰ درصد از سرمایه شرکت توسط موسسان آن (به صورت نقدی یا تعهدی) تامین شود. در قانون تجارت، به میزان حداکثر اشاره‌ای نشده است. سهام‌داران باید از این ۲۰ درصد، حداقل ۳۵ درصد آن‌را به صورت نقدی بپردازند و برای پرداخت باقی مبلغ نیز تعهدی وجود داشته باشد. زمان پرداخت توسط سررسید مشخص میشود اما مهلت قانونی پرداخت سرمایه تعهد شده، بیشتر از ۵ سال نیست.
همچنین، در شرکتهای سهامی عام باید بخشی از سرمایه جهت عرضه به عموم، اختصاص پیدا کند. این شرکتها می‌توانند از طریق نشر آگهی در روزنامه پرتیراژ به عرضه عمومی سهام بپردازند. موسسان شرکت می‌توانند در آگهی منتشره، حداقلی را برای خریداری سهم اعلام کنند. برای مثال، عنوان کنند که امکان خرید کمتر از ۱۵۰ سهم برای هیچ فردی وجود ندارد.
افراد متقاضی خرید سهم، پس از انتشار آگهی به بانک معرفی شده مراجعه و سهام را خریداری می‌کنند. پرداخت حاصل از خرید سهام باید به حساب شرکت واریز و گواهی پرداخت ۳۵ درصد نقدی توسط بانک به اداره ثبت شرکتها ارائه شود.
افزایش سرمایه از محل آورده غیر نقدی
در شرکتهای سهامی عام امکان تامین سرمایه از محل آورده غیرنقدی نیز وجود دارد. آورده غیرنقد باید به شرکت تحویل داده شود. یعنی، در صورت امکان، خود کالا را به بانک تحویل دهیم، مانند طلا یا برای مثال، اگر کالا یک دستگاه اتومبیل بود، باید سند آن، به بانک ارائه شود.
ثبت شرکت سهامی عام دارای چه مراحلی است؟
جهت ثبت شرکت سهامی عام، موسسان باید حداقل ۳۵ درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی نزد یکی از بانک‌ها، سپرده‌گذاری کنند. پس از طی این مرحله، باید اظهارنامه و اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام، به اداره ثبت شرکتها تحویل داده شود.
مرجع ثبت شرکتها، پس از مطالعه اظهارنامه و ضمیمه‌های آن و انطباق دادن آن با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر می‌کند. در ادامه، آگهی این اعلامیه باید توسط موسسان در روزنامه ثبت و در بانک مشخص شده، در معرض دید علاقه‌مندان احتمالی، قرار گرفته شود. مطابق مهلت تعیین شده در اعلامیه پذیره‌نویسی، علاقه‌مندان به بانک، مراجعه و برگه تعهد سهم را امضا، مبلغ معین را به صورت نقدی پرداخت و رسید دریافت می‌کنند.
پس از گذشت مهلت تعیین شده جهت پذیره‌نویسی یا در صورت تمدید آن، موسسان تا حداکثر یک‌ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی می‌کنند و پس از کسب اطمینان از پرداخت حداقل ۳۵ درصد سرمایه شرکت، تعداد سهام تعهدکنندگان تعیین و اعلام و مجمع عمومی موسس دعوت میشود. توجه داشته باشید که با مراجعه به اداره ثبت شرکتها و ارائه اظهارنامه و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی، ثبت شرکت به صورت کامل انجام نشده است و این‌ها تنها مقدمات ثبت شرکت به شمار میروند.
مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامی عام
از جمله مدارکی که باید به اداره ثبت شرکتها تحویل داده شوند می‌توان به موارد زیر اشاره کرد.
- اظهارنامه
- ارائه اساسنامه‌ای که به امضای همه سهام‌داران رسیده باشد.
- گواهی نشان‌دهنده تعهد به پرداخت کلیه سهام و ارائه حداقل ۳۵ درصد آن به صورت نقدی همراه گواهی بانک و امضا آن توسط تمامی سهام‌داران
- صورتجلسه انتخاب مدیران و بازرسان، امضا شده توسط تمامی سهام‌داران
- اعلامیه قبول سِمت مدیران و بازرسان
- نام روزنامه پرتیراژ جهت درج آگهی راجع به شرکت تا زمان تشکیل مجمع عمومی
- طرح اعلامیه پذیره‌نویسی
در صورت غیرنقدی بودن آورده در شرکت سهامی عام، باید مدارک آن به بانک تحویل داده و گواهی بانک در این زمینه، ضمیمه اظهارنامه شود. در هنگام تشکیل شرکت سهامی عام باید تمامی آورده‌های غیرنقدی تحویل داده شوند. همچنین، باید نظر کارشناس رسمی دادگستری جهت ارزیابی آورده‌های غیرنقدی جلب شود. از آورده‌های غیرنقدی می‌توان به کالاهایی مانند دستگاه اتومبیل و ملک و یا مواردی دارای حقوق معنوی مانند حق تالیف و حق اختراع و ... اشاره کرد.
چه مواردی باید در اظهارنامه شرکت سهامی عام عنوان شود؟
اظهارنامه‌ها، فرم‌هایی تهیه‌شده توسط اداره ثبت شرکتها هستند. طبق ماده ۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اطلاعات زیر باید در تدوین اظهارنامه، مورد توجه قرار بگیرند. توجه داشته باشید که مرجع ثبت شرکتها، اظهارنامه را جهت انطباق با قانون بررسی می‌کند و درصورت تطبیق با پیش‌نیاز‌ها، اجازه انتشار آن‌را صادر می‌کند.
- نام شرکت
- هویت کامل و اقامتگاه موسسان
- موضوع شرکت
- مقدار سرمایه
- تعداد سهام
- تعهد پرداخت
- آورده غیرنقدی
- مرکز اصلی شرکت
- مدت شرکت
نام شرکت
شرکت سهامی عام، شخصیتی مستقل از سهام‌داران خود دارد و باید نامی به غیر از نام سهام‌داران را اختیار کند زیرا در این نوع شرکتها تمرکز بر سرمایه است و نه اشخاص.
هویت شرکت و اقامتگاه موسسان
هویت موسسان شرکت باید قابل شناسایی باشد تا افراد به سرمایه‌گذاری در آن ترغیب شوند.
موضوع شرکت
در بخش موضوع شرکت در اظهارنامه، عنوان میشود که این شرکت برای چه کاری تاسیس شده است.
مقدار سرمایه
در این قسمت باید میزان سرمایه و نقدی یا غیرنقدی بودن آن مشخص شود.
تعداد سهام
شرکت سهامی عام ممکن است دارای ۳ نوع سهم بی نام، بانام و ممتاز باشد. دارنده سهام بینام مشخص نیست. در اظهارنامه باید مواردی مانند در نظر گرفته شدن امتیاز برای موسسان و تعداد سهام ممتاز و افراد برخوردار از این سهام، مشخص شوند.
تعهد پرداخت
در اظهارنامه ثبت شرکتهای سهامی عام باید مواردی مانند میزان سهام و تعهد هر کدام از موسسان و پرداخت هرکدام از آن‌ها با تعیین شماره حساب و نام بانک حاوی وجوه پرداختی، مشخص شوند.
آورده غیرنقدی
در صورت وجود آورده غیرنقدی، باید مشخصات و ارزش آن - به همراه کمیت و کیفیت - در اظهارنامه بیان شود.
مرکز اصلی شرکت
این بخش از اظهارنامه، به مواردی مانند آدرس شرکت، کدپستی، نشانی کامل شعب و نام مدیران اختصاص یافته است.
مدت شرکت
در این بخش از اظهارنامه، موسسان شرکت مدت زمان فعالیت شرکت را مکتوب می‌کنند. معمولاً افراد در این قسمت از عبارت نامحدود بهره می‌گیرند. در صورت منتفی شدن مدت شرکت، قابلیت تمدید وجود نخواهد داشت.
حداقل سرمایه
شرکت با مسئولیت محدود را می‌توان با سرمایه اندک تشکیل داد اما جهت تشکیل شرکت سهامی عام به حداقل ۵۰۰ هزار تومان احتیاج است.
اساسنامه شرکت سهامی عام شامل چه مواردی است؟
مطابق ماده ۸ قانون تجارت ایران، اساسنامه شرکت سهامی عام باید شامل موارد زیر باشد. توجه داشته باشید که تعدادی از موارد عنوان شده در اساسنامه، به بند‌های اظهارنامه شباهت دارد.
- نام شرکت، موضوع شرکت، مدت شرکت و مرکز اصلی شرکت و محل شعب احتمالی آن
- مشخص شدن و تفکیک مقدار نقد و غیرنقد سرمایه
- تعداد سهام بانام و بینام و مبلغ اسمی آن‌ها و جزئیات مربوط به سهام ممتاز (تعیین تعداد، خصوصیات و امتیازها)
- حداقل مبلغ پرداخت شده هر سهم، نحوه مطالبه باقی مبلغ اسمی و مدت مطالبه
- نحوه انتقال سهام بانام و روش تبدیل سهام بانام به سهام بینام
- اجازه احتمالی صدور اوراق قرضه
- افزایش یا کاهش سرمایه
- چگونگی دعوت به مجمع عمومی و زمان و هدف تشکیل آن و حد نصاب جهت تشکیل مجمع عمومی و چگونگی اداره آن و چگونگی مشورت و اخذ رای و میزان رای لازم جهت به تصویب رسیدن
- تعیین تعداد مدیران و روش انتخاب و مدت ماموریت آن‌ها و روش تعیین جانشین برای مدیران مرحوم یا استعفا داده و تعیین حدود اختیارات و وظایف مدیران
- تعداد سهام تضمینی سپرده شده بوسیله مدیران به صندوق شرکت
- تعداد بازرسان و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آنان
- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و زمان تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تحویل دادن آن به بازرسان و مجمع سالانه عمومی
- شیوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب دریافت مطالبات و پرداخت بدهی‌ها
- روش تغییر اساسنامه
پذیره نویسی چیست؟
«پذیره نویسی سهام» (Stock Subscription) قراردادی است که سرمایه‌گذار را ملزم به خرید تعدادی سهام منتشر نشده شرکتی در تاریخی در آینده و در قیمتی معین می‌کند.
طرح اعلامیه پذیره‌نویسی باید شامل چه مواردی باشد؟
- نام شرکت، موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن و مرکز اصلی شرکت و شعب آن و مدت شرکت
- هویت کامل، اقامتگاه و شغل موسسان ( نام بردن از سوابق، اطلاعات یا تجارت تمام یا بعضی از موسسان در امور مربوط احتمالی به موضوع شرکت یا امور مشابه)
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقدی یا غیر نقدی آن بر حسب تعداد و نوع سهام و تعیین جزئیات مربوط به سرمایه غیرنقدی و ارزش آن
- تعیین چگونگی تاثیرگذاری مزایای احتمالی در نظر گرفته شده برای موسسان و تعیین مقدار تعهد شده سرمایه توسط موسسان و مبلغ پرداخت شده بوسیله آن‌ها
- نام بردن از هزینه‌های انجام شده توسط موسسان جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعات انجام شده و تخمین هزینه‌های لازم تا زمان شروع فعالیت‌های شرکت
- نام بردن از مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی (در صورت نیازِ موضوع شرکت به کسب موافقت مراجع خاص)
- نام‌بردن از حداقل تعداد سهام تعهد شده بوسیله پذیره‌نویسی و تعیین مبلغ پرداخت نقدی هنگام پذیره‌نویسی
- مکتوب کردن شماره و مشخصات حساب بانکی جهت پرداخت مبلغ نقدی سهام مورد تعهد و تعیین مهلت پذیره‌نویسی و مراجعه به بانک جهت پرداخت مبلغ نقدی
- آشکارسازی تحویل دادن اظهارنامه و طرح اساسنامه توسط موسسان به مرجع ثبت شرکتها جهت مراجعه علاقه‌مندان
- عنوان کردن نام روزنامه پرتیراژ انتشاردهنده انحصاری دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس
- چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان
تفاوت سهام بانام با سهام بینام چیست؟
همان‌طور که از عنوان آن‌ها پیداست، سهام با نام حاوی اسم مشخص و سهام بینام بدون اسم است. ازآن‌جایی‌که انتقال سهم بانام در دفتر سهام شرکت ثبت میشود، این سهام نسبت به سهام بدون نام دارای امنیت بیشتری است و در صورت مفقودی، خطری تهدیدکننده صاحب سهام نخواهد بود.
از طرفی دیگر، انتقال سهام بینام راحت‌تر است. درواقع، سهام بینام مانند اسکناس در نظر گرفته میشود و فرد حامل آن، مالک آن به شمار می‌رود. به علت نامشخص بودن انتقال سهام بینام، تعیین مالیات برای آن تقریباً غیرممکن است. انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت مکتوب شود و انتقال دهنده یا نماینده قانونی او، باید انتقال را در این دفتر، امضا کند.
پذیره نویسی برای شرکت سهامی عام چگونه انجام میشود؟
اداره ثبت شرکتها پس از مطالعه اظهارنامه و پیوست‌ها و تطبیق دادن آن‌ها با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر می‌کند. سپس، باید آگهی اعلامیه پذیره‌نویسی بوسیله موسسان در روز‌نامه‌ها ثبت شود و در بانک معرفی شده توسط شرکت نیز در معرض دید قرار داده شود. علاقه‌مندان در طی دوره زمان تعیین‌شده در اعلامیه پذیره‌نویسی به بانک مراجعه، برگه تعهد سهام را امضا و مبلغ را پرداخت و رسید دریافت می‌کنند.
ورقه تعهد سهم شامل چه مواردی است؟
برگه تعهد سهم بوسیله شرکتها، جهت دریافت مبلغ اسمی سهم، صادر میشود. تا زمان عدم پرداخت تمام مبلغ اسمی، ورقه سهم، صادر نمی‌شود. برای مثال، در صورت بینام بودن سهام، فرد می‌تواند بدون پرداخت کل مبلغ اسمی، آن‌را منتقل کند. پس از دریافت کل ارزش اسمی سهم، گواهینامه موقت باطل و ورقه سهم، صادر میشود. در شرکتهای سهامی عام و سهامی خاص، مطابق ماده ۲۸، صدور گواهینامه موقت قبل از ثبت شرکت، ممنوع است.
در ورقه تعهد سهم باید موارد زیر قابل مشاهده باشند.
- نام، موضوع، مرکز اصلی و مدت شرکت و سرمایه آن
- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صادر‌کننده آن
- تعداد سهام مورد تعهد واقع شده و مبلغ اسمی آن و مبلغ نقدی که باید در هنگام پذیره نویسی پرداخت شود.
- نام بانک و شماره حساب جهت واریز مبلغ بوسیله پذیره‌نویسان
- هویت و نشانی کامل فرد پذیره‌نویس
- مکتوب کردن تعهد پذیره‌نویس به پرداخت مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد، مطابق مقررات اساسنامه شرکت
ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم میشود و به امضای پذیره‌نویس یا نایب قانونی او می‌رسد. نسخه اول نزد بانک نگهداری میشود و نسخه دوم همراه با رسید مبلغ و مهر و امضای بانک به پذیره‌نویس تحویل داده میشود. توجه داشته باشید که امضای برگه تعهد سهم نشان‌دهنده قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجمع‌های عمومی صاحبان سهام است.
وظیفه مجمع عمومی موسسان چیست؟
مجمع عمومی به نوعی قوه قانون‌گذاری در شرکت سهامی عام است. در مجمع عمومی موسس کلیه موسسان و پذیره‌نویسان حق حضور دارند و هر سهم به مثابه یک رای در نظر گرفته میشود.
پس از انجام پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و پرداخت مبالغ لازم و مباحثه پیرامون اساسنامه شرکت و تصویب آن، اولین مدیران و بازرسان شرکت بوسیله مجمع عمومی انتخاب می‌شوند. در ادامه، به صورت خلاصه به سایر وظایف مجمع عمومی موسسان پرداخته شده است.
- بررسی میزان فروش سهام
- بررسی پرداخت مبلغ
- بررسی ماده‌های اساسنامه و تصویب آن
- انتخاب هیئت‌مدیره
- انتخاب بازرس یا بازرس‌ها
- انتخاب روزنامه جهت چاپ اطلاعیه‌های شرکت
اساسنامه تصویب شده توسط مجمع عمومی مدرسان به پیوست صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکتها تحویل داده میشود.
از چه تاریخی شرکت، تشکیل شده محسوب میشود؟
پس از برگزاری مجمع عمومی موسس و از زمان قبول کتبی منصب بوسیله مدیران و بازرسان، شرکت، تشکیل شده محسوب میشود. قبول کتبی سِمت به معنی پذیرش تکالیف، وظایف و مسئولیت‌ها توسط مدیران و بازرسان است. پس از ثبت شرکت، امکان برداشت از وجوه واریز شده به بانک فراهم میشود.
در ورقه سهم چه مواردی نوشته میشود؟
در برگه سهم باید موارد زیر مکتوب شده باشند.
- نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکتها
- مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت‌شده آن
- نوع سهم
- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و ارقام
- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.
تا زمان ثبت‌نشدن شرکت به صورت رسمی، صدور برگه سهم یا گواهینامه موقت، ممنوع به شمار می‌رود. نکات گفته شده در بالا باید در مورد گواهینامه موقت سهم نیز رعایت شود. تا زمان پرداخت نشدن تمام مبلغ اسمی هر سهم، صدور ورقه سهم بینام یا گواهینامه موقت بینام، ممنوع به شمار می‌رود.
مجمع عمومی در شرکت سهامی عام چیست؟
در شرکت سهامی عام، اعضای مجمع عمومی را صاحبان سهام، تشکیل می‌دهند. به صورت کلی، مواردی مانند تعداد لازم برای به حد نصاب رسیدن یا تصویب شدن یک موضوع در مجمع عمومی، در اساسنامه، مطرح شده است. مجامع عمومی توسط گروهی شامل ۱ رئيس، ۱ منشی و دو ناظر، مدیریت می‌شوند.
انواع مجامع عمومی در شرکتهای سهامی عام
در شرکتهای سهامی عام، به ترتیب زیر، ۳ مجمع وجود دارند. برای کسب اطلاعات بیشتر درباره مجامع شرکتهای عرضه کننده سهام باید با سامانه کدال، آشنایی داشته باشید. تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه پرتیراژ منتشرکننده آگهی‌های شرکت، اطلاع رسانی میشود. مجمع عمومی موسس را پیش‌تر بررسی کرده بودیم.
- مجمع عمومی موسس
- مجمع عمومی عادی
- مجمع عمومی فوق‌العاده
مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی می‌تواند در مورد تمامی امور شرکت، بجز موارد مربوط به مجمع عمومی موسس و فوق‌العاده، تصمیم‌گیری کند. مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار، مطابق زمان پیش‌بینی شده مقرر در اساسنامه، تشکیل شود.
در مجمع عمومی عادی، اغلب به مواردی مانند ترازنامه، حساب سود و زیان سال مالی قبل، صورت دارایی و بدهی‌های شرکت و گزارش‌های مدیران و بازرسان پرداخته میشود. تقسیم سود تنها با تصویب مجمع عمومی صورت می‌گیرد.
مجمع عمومی فوق‌العاده
هرگونه تغییر در اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال قبل از موعد آن باید توسط مجمع عمومی فوق‌العاده تصویب شود.
نام‌گذاری شرکتهای سهامی عام به چه صورت انجام میشود؟
در شرکتهای سرمایهای، نام‌گذاری باید کاملاً مستقل از نام بنیانگذاران یا شرکا باشد، زیرا در این نوع شرکتها تمرکز معطوف به سرمایه است. همچنین، در شرکتهای سهامی عام باید عبارت «شرکت سهامی عام» قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله همراه با نام شرکت در کلیه اطلاعیه‌ها و آگاهی‌ها به صورت خوانا، درج شود.
تفاوت شرکتهای سهامی عام و سهامی خاص چیست؟
شرکتهای سهامی عام نیز مانند شرکتهای سهامی خاص از انواع شرکتهای سرمایهای به شمار میروند. یعنی سرمایه در این شرکتها از موارد بسیار بااهمیت است. مطابق ماده ۲۱ ، شرکتهای سهامی خاص حق ارائه سهام در بانک، تبلیغ جهت فروش سهام و ارائه آن در بورس را ندارند.
در صورت تمایل به فروش سهام، شرکت سهامی خاص باید به شرکت سهامی عام تبدیل شود. در شرکت سهامی عام، نقل و انتقال سهام نیازمند کسب اجازه از هیئت‌مدیره یا مجمع عمومی نیست. در جدول زیر به صورت خلاصه شده به مقایسه شرکتهای سهامی عام و سهامی خاص پرداخته شده است.
| شرکت سهامی عام | شرکت سهامی خاص | |
| ماهیت | سرمایهای | سرمایهای |
| حداقل سرمایه | ۵۰۰ هزار تومان | ۱۰۰ هزار تومان |
| حداقل تعداد افراد | ۵ شخص | ۳ شخص |
| تغییر تابعیت | امکان‌پذیر نیست. | امکان‌پذیر نیست. |
| امکان انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی | دارد. | ندارد. |
| امکان عرضه عمومی سهام | دارد. | ندارد. |
| تعهد به تامین سرمایه | ٪۲۰ | ۳۵ درصد نقدی |
| حداکثر مبلغ اسمی سهم | ۱۰۰۰ تومان | فاقد محدودیت |
| عاملان تامین سرمایه | موسسان + عموم مردم | موسسان |
حداقل سرمایه مورد نیاز جهت راهاندازی شرکت سهامی عام در ایران چه میزان است؟
برای راهاندازی شرکت سهامی عام در ایران به حداقل سرمایهای معادل ۵۰۰ هزار تومان و ۵ سهامدار نیاز است. در شرکتهای سهامی، جهت تشکیل شرکت به پرداخت تمام سرمایه نیاز نیست و با جمعشدن قسمتی از سرمایه، شرکت سهامی، تشکیل میشود. اگر میزان سرمایه به مبلغی کمتر از حداقل میزان مشخص شده، برسد، یکسال فرصت برای افزایش سرمایه و رساندن آن به میزان حداقل، وجود خواهد داشت.
در صورتی که، سرمایه شرکت سهامی عام پس از تاسیس به هر علتی، از ۵۰۰ هزار تومان کمتر باشد و تا یکسال افزایش نیابد و به این میزان نرسد، شرکت باید به نوع دیگری از شرکتهای عنوان شده در قانون تجارت تغییر شکل دهد. در غیر این صورت، امکان انحلال این شرکت وجود خواهد داشت.
مزایای شرکتهای سهامی عام چیست؟
شرکتهای سهامی عمومی مزایای قابل توجهی در مقایسه با شرکتهای خصوصی دارند. برای مثال، شرکتهای عمومی به بازارهای مالی دسترسی دارند و می‌توانند در جهت توسعه و گسترش شرکت خود و انجام پروژه‌ها به فروش سهام یا اوراق قرضه بپردازند.
فروش سهام امکان افزایش نقدینگی را برای بنیانگذاران شرکت بوجود می‌آورد. برای اینکه شرکتی بتواند سهام خود را در سطحی گسترده عرضه کند، باید از لحاظ عملیاتی و مالی به اندازه قابل قبولی رسیده باشد.از جمله مزایای شرکتهای سهامی عام می‌توان به موارد زیر اشاره کرد.
- سرمایه بیشتر
- صرفه به مقیاس
- وسعت گسترش
- اعتماد عموم
- امکان انتقال سهام
سرمایه بیشتر
گردآوری سرمایه کلان مورد نیاز شرکتهای بزرگ، در سایر سازمان‌ها یا انواع شرکتهای دیگر با دشواری همراه است. شرکت سهامی عام، با جذابیت خود برای انواع سرمایه‌گذاران طبقات مختلف اجتماع می‌تواند به منابع کافی مورد نیاز برقراری تشکیلات اقتصادی در سطح گسترده، دست پیدا کند.
صرفه به مقیاس
به علت فعالیت شرکت سهامی عام در سطحی گسترده، خرید، مدیریت، توزیع و فروش در این شرکت، با هزینه کمتری انجام میشود. همچنین، این نوع شرکتها می‌توانند کالاها را با قیمت کمتری در اختیار مشتری قرار دهند.
وسعت گسترش
از آن‌جا که محدودیتی برای تعداد افراد عضو در یک شرکت سهامی عام وجود ندارد، گسترش کسب‌و‌کار بوسیله انتشار سهام و اوراق بدهی جدید، در مقایسه با شرکت‌هایی از انواع دیگر، آسان‌تر است.
اعتماد عموم
نحوه تشکیل و عملکرد شرکتها تحت نظارت قوانین تجارت است. مقررات پیرامون انتشار اجباری بعضی از اسناد، حساب‌ها، گزارش‌های مدیر و ... موجب بوجود آمدن اعتماد در عموم افراد میشود. حساب‌های این شرکتها توسط حسابرس‌های رسمی مورد حسابرسی قرار می‌گیرد و منتشر میشود. این موارد، باعث می‌شوند که افراد اطمینان بیشتری را به شرکتهای سهامی عام داشته باشند.
امکان انتقال سهام
سهام‌داران شرکتهای سهامی عام می‌توانند با خرید و فروش سهام، آن‌را بین سایر اعضا و خود، متقل کنند. سهام اغلب شرکتهای سهامی عام در بازارهای بورس و فرابورس عرضه میشود و می‌توان آن‌ها را به آسانی فروخت.
اوراق قرضه شرکت سهامی عام چیست؟
اوراق قرضه شرکتی نوعی وام است که توسط شرکت و با هدف افزایش سرمایه منتشر میشود. سرمایه‌گذار خریداری‌کننده اوراق قرضه شرکتی درواقع در حال قرض دادن وجه به شرکت در ازای دریافت مبالغی به همراه سود است. در مواردی، حتی امکان معامله این اوراق در بازار ثانویه نیز وجود دارد. دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت دخالتی ندارند و تنها بستانکار شرکت به شمار میروند.
انتشار اوراق قرضه توسط شرکت سهامی عام در چه زمانی ممکن است؟
انتشار اوراق قرضه بوسیله شرکت سهامی عام زمانی ممکن است که کلیه سرمایه مکتوب شرکت، پرداخت شده و دو سال از تاریخ ثبت شرکت، گذشته باشد. همچنین، الزامی است که دو ترازنامه شرکت یادشده به تصویب مجمع عمومی رسیده باشند. در صورتی که، در اساسنامه شرکت به انتشار اوراق قرضه، اشاره‌ای نشده باشد، این مورد می‌تواند به پیشنهاد هیئت مدیره توسط مجمع تصویب شود.
معایب شرکتهای سهامی عام چیست؟
دسترسی به بازار سرمایه عمومی همراه با نظارت بیشتر، بررسی‌های دقیق‌تر، ارائه گزارش‌های مالی و مدیریتی و تبعیت بیشتر از قوانین «حکمرانی مشارکتی» (Corporate Governance) است. این موارد حتی امکان دارد، قدرت نفوذ مالکان عمده و بنیانگذاران را کاهش دهد.
همچنین، عرضه اولیه سهام به صورت عمومی (IPO)، هزینه‌های قابل توجهی دارد که از جمله آن‌ها می‌توان به هزینه‌های قانونی، هزینه‌های حسابداری و هزینه‌های بازاریابی حفظ یک شرکت عمومی، اشاره کرد. شرکتهای عمومی باید استاندارد‌های گزارش‌های عمومی نظارت شده توسط دولت را رعایت کنند و به صورت مرتب به سازمان‌های مالی گزارش دهند.
از جمله معایب شرکتهای سهامی عام می‌توان موارد زیر را در نظر گرفت.
- عدم پنهان‌کاری
- تاخیر در تصمیم‌گیری
- محدودیت‌های دولتی بیشتر
- مقررات متعدد
- جداسازی مالکیت و مدیریت
عدم پنهان‌کاری
در شرکتهای سهامی عام، هر موردی در جلسه اعضای هیئت مدیره مطرح میشود. گزارش‌های مجمع و حساب‌های سود و زیان شرکت نیز از جمله این موارد هستند. در موقعیت‌هایی با شرایط مشابه، حفظ اصول رازداری، دشوار خواهد بود.
تاخیر در تصمیم‌گیری
در شرکتهای سهامی عام و سازمان‌هایی با ساختار همسان، اکثر تصمیمات مهم توسط هیئت‌مدیره و سهام‌داران در جلسات مجمع عمومی اخذ میشود. بنابراین، فرایند اخذ تصمیم، زمان‌بر است.
محدودیت‌های دولتی بیشتر
فضای کاری درونی شرکتهای سهامی عام، تحت تاثیر محدودیت‌های قانونی در رابطه با برگزاری مجمع، اخذ رای، حسابرسی و مواردی مشابه، قرار می‌گیرد. بنابراین، ثبت و برپا داشتن و ادامه فعالیت‌های یک شرکت سهامی عام به علت مقررات قانونی وضع شده، دشوار خواهد بود.
در بعضی از کشور‌ها، فرایند ثبت شرکتهای سهامی عام پیچیده است و به منابع و زمان زیادی احتیاج دارد. امکان دارد، این دوره، ماه‌ها به درازا بینجامد و به علت هزینه‌بر بودن، این مورد یکی از مهم‌ترین معایب شرکتهای سهامی عام است. همچنین، تنوع و تعداد بالای سهام‌داران در شرکتهای سهامی عام ممکن است منجر به بوجود آمدن تضاد منافع شود.
سهام در شرکت سهامی عام
سهم قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است. سهم نشان‌دهنده میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب سهم در شرکتهای سهامی است. سهم می‌تواند بینام یا بانام باشد. در شرکتهای سهامی عام، برگه‌های سهام باید همسان و چاپی و دارای شماره ترتیب باشند. همچنین، این برگه‌ها باید به امضای حداقل دو فرد تعیین‌شده بوسیله مقررات اساسنامه، برسند.
تفاوت شرکت سهامی و شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
شرکتهای سهامی و شرکتهای با مسئولیت محدود هردو جزو شرکتهای سرمایهای به شمار میروند. در ادامه، به مقایسه تعدادی از موارد در بین این دو شرکت پرداخته‌ایم.
عرضه سهام
یکی از مهم‌ترین تفاوت‌های موجود میان شرکتهای سهامی و مسئولیت محدود، عدم امکان عرضه سهام توسط شرکت‌هایی با مسئولیت محدود است. همچنین، در شرکتهای سهامی امکان انتقال آورده شریک به دیگری وجود دارد اما این مورد در شرکتهای با مسئولیت محدود امکان‌پذیر نیست.
حداقل تعداد اعضا
شرکت با مسئولیت محدود با حداقل دو عضو قابل تشکیل است. همان‌طور که بالاتر بیان شد، در ایران، تعداد زیادی شرکت با مسئولیت محدود وجود دارند. تشکیل شرکت با مسئولیت محدود زمانی انجام میشود که تمامی سرمایه نقدی پرداخت و سرمایه غیرنقدی تحویل داده شود. در شرکتهای با مسئولیت محدود، قیمت سرمایه غیرنقدی باید در شرکت‌نامه ثبت شود.
حق رای
نسبت سرمایه، حق رای را در شرکتهای با مسئولیت محدود تعیین می‌کند. البته، در صورتی که توافقی برخلاف این مورد وجود داشته باشد، تغییر حق رای امکان‌پذیر خواهد بود. برای مثال، امکان دارد، شرکتی توسط پدری اداره شود و او، جهت جلوگیری از بوجود آمدن اختلاف بین فرزندان خود، حق رای بیشتری را برای خود حفظ نماید.
در شرکتهای با مسئولیت محدود، ممکن است در زمان‌هایی، برای ترغیب افرادی با جایگاه اجتماعی قابل توجه، برای آن‌ها حق رای بیشتری قائل شوند. این مورد، ماهیتی شبیه به سهام ممتاز در شرکتهای سهامی خاص و عام دارد.
بازرس
حضور بازرس در شرکتهای سهامی عام ضروری است. در شرکتهای با مسئولیت محدود، در صورت بیشتر بودن تعداد شریکان از ۱۲ نفر، به بازرس نیاز است و برعکس. در شرکتهای با مسئولیت محدود حداقل به ۳ بازرس نیاز است و این بازرسان به صورت سالانه توسط مجمع عمومی انتخاب می‌شوند.
تابعیت
از نظر قانون ایران، تغییر تابعیت برای شرکتهای با مسئولیت محدود، ممکن است.
سرمایه احتیاطی
شرکتهای با مسئولیت محدود باید علاوه بر سرمایه اصلی، سرمایه احتیاطی نیز داشته باشند اما این مورد در شرکتهای سهامی عام و سهامی خاص صادق نیست.
شرکت سهامی عام در چه زمانی انحلال پیدا می‌کند؟
- مدت زمان فعالیت شرکت به پایان رسیده است.
- شرکت برای تحقق هدف معینی به وجود آمده و حال، آن موضوع معین یا پروژه به اتمام رسیده است یا انجام آن دیگر امکان‌پذیر نیست. برای مثال، ممکن است شرکتی با هدف انجام بازاریابی برای کارخانه تولید لوازم بهداشتی بوجود بیاید. در صورت منحل شدن کارخانه لوازم بهداشتی، شرکت بازاریابی نیز منحل خواهد شد.
- ورشکسته‌شدن
- در هر زمان که مجمع عمومی فوق‌العاده رای به انحلال بدهد.
توجه داشته باشید که در اغلب موارد عنوان شده، امکان جلوگیری از انحلال شرکت وجود دارد. برای مثال، در مورد اول می‌توان قبل از به پایان رسیدن مدت شرکت، مدت را توسط مجمع عمومی تمدید یا زمان آن‌را نامحدود کرد. همچنین، جهت جلوگیری از انحلال شرکت بازاریابی در مورد دوم، می‌توان موضوع فعالیت شرکت را تغییر داد.
در مورد سوم، امکان بستن قرارداد با طلبکاران، به شرط چشم‌پوشی آن‌ها از بعضی از مطالبات خود و در نتیجه، جلوگیری از ورشکستگی و ادامه فعالیت تجاری شرکت، وجود خواهد داشت.
سخن پایانی
در ابتدا، در قانون تجارت اولیه، ۷۳ ماده - از ۲۱ تا ۹۳ - به شرکتهای سهامی اختصاص یافته بود. در سال ۱۳۴۷، لایحه قانونی اصلاح بخشی از مواد قانون تجارت تصویب شد که تمام ۳۰۰ ماده و ۲۸ تبصره آن به شرکتهای سهامی اختصاص داشت.
تقریباً، افراد در هنگام تشکیل شرکت، در انتخاب نوع آن آزاد هستند. یعنی افراد می‌توانند با توجه به قانون تجارت ایران، شرکت مورد نظر خود را تشکیل دهند. از طرفی دیگر، جهت انجام بعضی از فعالیت‌ها، الزام قانونی وجود دارد. برای مثال، شرکت‌هایی که حوزه فعالیت آن‌ها مربوط به امور مالی یا بانکداری است، باید شرکتهای سهامی عام را تشکیل دهند.
بسیاری از افراد، به صورت مستقیم در شرکتهای سهامی عام، سرمایه‌گذاری می‌کنند. حتی شما اگر به صورت غیرمستقیم و از طریق صندوق‌های وجوه مشترک اقدام به سرمایه‌گذاری کرده باشید، این صندوق‌ها احتمالاً دارای سهامی از شرکتهای سهامی عام هستند.
معرفی فیلم آموزش حقوق تجارت (شرکتهای تجاری)
«فرادرس» اقدام به تدوین فیلم‌های آموزشی مرتبط با قوانین مربوط به امور بازرگانی در ایران کرده است که برای کسب اطلاعات بیشتر، مناسب به شمار می‌رود. این دوره ویدئویی در ۸ ساعت و ۸ درس تدوین شده که پیش نیاز آن آشنایی با اصول اولیه حقوق و حقوق قراداد‌ها است. در ادامه، سرفصل‌های مطرح شده در دوره پیش‌رو را عنوان کرده‌ایم.
مباحث مربوط به کلیات حقوق تجارت (تاجر و اعمال تجاری) در درس اول مطرح شده است. مطالب مربوط به شرکتهای تجاری را در درس دوم می‌آموزید. شرکتهای سهامی و شرکت با مسئولیت محدود به ترتیب در درس‌های سوم و چهارم مطرح شده‌اند. برای یادگیری بهتر مباحث مربوط به شرکت تضامنی باید به درس پنجم رجوع کنید.
شرکت نسبی را در درس ششم یاد می‌گیریم و مطالب مربوط به شرکت مختلط سهامی و مختلط غیرسهامی در درس هفتم مطرح می‌شوند. جهت یادگیری مطالب مربوط به شرکت تعاونی باید ویدئوی مربوط به درس هشتم را مشاهده کنید.
- برای مشاهده فیلم آموزش حقوق تجارت (شرکتهای تجاری) + اینجا کلیک کنید.
سلام باتشکر اگه ممکنه نحوه شکایت از شرکت های سهامی عام را مرقوم بفرمایید به استحضار میرساند شرکت مد نظر قبل از ان دولتی بوده است