فرادرسشرکت سهامی خاص چیست؟ — قوانین، ساختار، مزایا و معایب — به زبان ساده
محبوبیت انواع کسبوکارهای موجود به شکل شرکت، در سال‌های اخیر افزایش یافته است. شرکتها را بر پایه مسئولیت، اعضا و نحوه مدیریت‌شان به انواع مختلفی تقسیم بندی میکنند. در مطلب پیش‌رو، با یکی از انواع شرکت‌های سهامی - شرکت سهامی خاص - آشنا می‌شویم.
شرکت سهامی چیست؟
مطابق با ماده ۱ لایحه قانونی سال ۱۳۴۷ در قانون تجارت، «شرکت سهامی» (Joint-stock Company)، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌هاست. شرکت‌هایی که در هنگام تاسیس تمامی سرمایه آن‌ها توسط موسسان تامین می‌شود، شرکت‌های سهامی خاص نامیده می‌شوند. شرکت‌های سهامی خاص و شرکت‌های با مسئولیت محدود در میان سرمایه‌گذاران از محبوبیت بیشتری برخوردار هستند زیرا قوانین قابل درک و غیرپیچیده‌تری دارند.
شرکت سهامی خاص چیست؟
«شرکت سهامی خاص» (Private Joint Stock Company) یا «شرکت خصوصی» (Private Company) شرکتی است که به دولت تعلق ندارد و تعداد سهامداران یا اعضای این شرکت، اندک هستند. همچنین، سهام این شرکت، در مراکز مبادلاتی برای عموم عرضه نمی‌شود. درواقع، سهام منتشر شده توسط این شرکتها، به صورت غیرعمومی یا در بازار‌های فرابورسی عرضه می‌شود. شرکت سهامی خاص، یکی از انواع شرکت‌های تجاری سرمایه‌ای است.
در واقع، در این نوع از شرکتها، مسئولیت شرکا محدود به سرمایه آورده شده به شرکت است. بنابراین، اعتبار این نوع شرکتها به میزان سرمایه آن‌ها بستگی دارد. طبق قانون تجارت، در شرکت‌های سهامی خاص، همکاری ۳ شخص ضروری به شمار می‌رود. همچنین، مطابق قانون تجارت، شرکت سهامی خاص مانند سایر شرکتها دارای حقوق تجاری است.
شرکت‌های سهامی خاص عموماً به پایه‌گذاران، مدیران و یا تعدادی سرمایه‌گذار خصوصی تعلق دارد. از طرفی دیگر، تمام یا بخشی از «شرکت سهامی عام» (Public Company)، از طریق عرضه اولیه به عموم سهامداران فروخته شده است. درواقع، سهامداران می‌توانند ادعای مالکیت دارایی‌ها و سود شرکت را داشته باشند.
نکته قابل توجه در مورد شرکت‌های سهامی خاص این است که تعدادی از شرکت‌های سهامی خاص، از موفق‌ترین و پردرآمدترین شرکت‌های جهانی به شمار می‌روند. از آن‌جایی‌که، شرکت سهامی خاص نمی‌تواند برای جمع‌آوری سرمایه به فروش عمومی اوراق قرضه یا سهام، اتکا کند، بااین‌حال، برای مثال در ایالات متحده آمریکا، شرکت‌های سهامی خاص با وجود این محدودیت‌ها، قادر به فروش تعدادی سهم هستند.
شرکت سهامی خاص چگونه تشکیل می‌شود؟
شرکت سهامی خاص با تعداد کمی از اعضا تشکیل می‌شود. طبق قانون تجارت ایران، اساسنامه تدوین شده در شرکت سهامی خاص، باید توسط تمامی شرکا، امضا و حداقل ۳۵ درصد آن به حساب افتتاح شده در بانک واریز شود.
جهت ثبت شرکت سهامی خاص، باید به همراه مدارک زیر، اظهارنامه‌ای را نیز به مرجع ثبت شرکتها تحویل دهید.
- اساسنامه امضا شده توسط تمامی سهامداران شرکت
- اظهارنامه‌ای نشان‌دهنده تعهد به تامین کلیه سهام از سوی سهامداران
- رسید بانکی نشان‌دهنده پرداخت حداقل ۳۵ درصد کل سرمایه تعهد شده توسط سهامداران
- انتخاب و مکتوب کردن مدیران و بازرسان شرکت در صورت جلسه و به امضا رسیدن آن توسط کلیه سهامداران
- پذیرش کتبی سمت مدیریت و بازرسی توسط مدیران و بازرسان
- مکتوب کردن نام روزنامه کثیرالانتشار حاوی آگهی‌های منتشرشده شرکت
برای تشکیل شرکت سهامی خاص به چه تعداد افراد نیاز داریم؟
جهت تشکیل یک شرکت سهامی خاص در ایران به ۳ سهامدار نیاز است. برای مثال، اگر قصد ثبت شرکت سهامی عام را داشته باشیم، به ۵ سهامدار نیاز خواهیم داشت. از طرفی دیگر، جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود و دیگر انواع شرکتها، وجود تنها دو سهامدار کافی خواهد بود.
حداقل سرمایه مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص چه مقدار است؟
حداقل سرمایه مورد نیاز جهت ثبت شرکت سهامی خاص معادل ۱۰۰ هزارتومان است. برای ثبت شرکت سهامی عام، باید ۵ برابر این مبلغ را - معادل ۵۰۰ هزارتومان - پرداخت کنید. از طرفی دیگر، جهت ثبت شرکت‌های با مسئولیت محدود و دیگر انواع شرکتها، مبلغ مشخصی در قوانین مربوطه عنوان نشده است. با این حال، دفتر ثبت شرکتها عموماً برای ثبت این نوع شرکتها درخواست پرداخت مبلغ محدودی را دارد.
آورده در ثبت شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص همانند شرکت سهامی عام می‌تواند آورده نقدی یا آورده غیرنقدی داشته باشد. درواقع، امکان ارائه «آورده غیرنقدی» (In-Kind Contribution) در شرکت سهامی خاص و در شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز وجود دارد. به صورت نظری، هر کالای ارزشمندی می‌تواند در نقش آورده غیرنقدی در نظر گرفته شود.
با این حال، اغلب آورده‌های غیرنقدی را املاک و مستغلات تشکیل می‌دهند. طبق قانون تجارت ایران، تمام سهم‌های آورده غیرنقدی در شرکت‌های سهامی خاص باید توسط یک متخصص رسمی ارزش‌گذاری شوند. بنابراین، در شرکت‌های سهامی خاص، جلب نظر کارشناس رسمی برای آورده‌های غیرنقدی الزامی است.
همان‌طور که بالاتر بیان شد، در صورت نقدی بودن آورده، باید ۳۵ درصد آن پرداخت شود و تعهدی نیز نسبت به پرداخت مابقی آن در آینده وجود داشته باشد. در واقع، اگر آورده نقدی باشد، هر سهامدار باید نسبت به سهام خود، ۳۵ درصد آن‌را پرداخت کند.
امکان دارد، کاملاً برخلاف شرکت سهامی عام، تمامی سرمایه شرکت سهامی خاص، غیرنقدی باشد. همچنین، توجه داشته باشید که در شرکت‌های سهامی خاص، آورده نقدی باید نزد بانک در حسابی به نام شرکت، سپرده شود اما سپردن آورده‌های غیرنقدی نزد بانک، ضروری به شمار نمی‌رود.
انتقال سهام در شرکت سهامی خاص چگونه است؟
طبق قانون تجارت ایران، شرکت‌های سهامی خاص قادر به انتشار سهام با نام و بدون نام هستند. درواقع، انتقال سهام در شرکت سهامی خاص، با محدودیتی مواجه نیست مگر اینکه، اساسنامه شرکت محدودیتی را ایجاد کند. از طرفی دیگر، برای مثال، در شرکت با مسئولیت محدود، این مورد باید با موافقت ۳/۴ سهامداران شرکت انجام شود. اگر سهام شرکت حاوی نام دارنده سهام باشد، تراکنش باید در دفتر ثبت سهام مکتوب شود و به امضای طرفین برسد. به علاوه، باید گزارشی بین دو سهامدار طرف معامله، مکتوب شود و پس از پرداخت مالیات معاملاتی سهام، به دفتر ثبت شرکتها، فرستاده شود.
تنها پس از پایان‌یافتن این فرایند به صورت کامل، عنوان یک سهام به نام فرد دیگر قابل تغییر خواهد بود. در صورت بی‌نام بودن سهام شرکت، نیازی به پرداخت مالیات و ثبت در دفتر ثبت شرکتها نخواهد بود. بنابراین، این نوع سهم‌ها را میتوان با تهیه گزارش کتبی و امضا بین اغلب سهامداران و طرفین انجام معامله و رجوع به دفتر اسناد رسمی عمومی جهت ثبت تراکنش به شکل یک سند رسمی، انتقال داد.
نکات حقوقی مربوط به شرکت‌های سهامی خاص که باید بدانید
در دسته‌بندی کلی شرکتها، شرکت‌های سهامی خاص زیرمجموعه شرکت‌های سرمایه‌ای (شرکت‌های سهامی و با مسئولیت محدود) قرار می‌گیرند. درواقع، در این نوع شرکتها، سرمایه، اهمیت بسیار بالایی دارد. در این شرکتها، نام شرکت باید کاملاً از نام شرکا یا سهامداران مستقل باشد. در ادامه، به بیان تعدادی از نکات حقوقی مربوط به شرکت‌های سهامی خاص، به صورت خلاصه، پرداخته‌ایم.
نام‌گذاری شرکت سهامی خاص
برای نام‌گذاری این نوع از شرکتها باید ابتدا در عنوان، از عبارت «شرکت سهامی خاص» استفاده شود سپس، نامی مستقل در کنار آن قرار بگیرد. اگر این قاعده اجرا نشود، شرکت سهامی خاص مورد نظر ثبت نخواهد شد.
تامین سرمایه شرکت سهامی خاص
همان‌طور که قبلاً اشاره شده بود، در شرکت‌های سهامی خاص، برخلاف شرکت‌های سهامی عام، موسسان باید همه سرمایه شرکت را شخصاً تامین کنند. یعنی در شرکت‌های سهامی خاص در ایران، عرضه سهام به صورت عمومی انجام نمی‌شود. اگر شرکت سهامی خاص بخواهد به هر نحوی سهام خود را در بورس عرضه کند، باید به شرکت سهامی عام تبدیل شود.
تغییر تابعیت شرکت سهامی خاص
تابعیت شرکت، قانون‌های وضع‌شده بر آن‌را نیز مشخص می‌کند. برای مثال، اگر شرکتی تابعیت ایرانی داشته باشد، تشکیل، ثبت و انحلال آن با توجه به قوانین ایران انجام خواهد شد. امکان تغییر تابعیت شرکت سهامی وجود ندارد.
مبلغ اسمی سهم شرکت سهامی خاص
شرکت سهامی خاص برخلاف شرکت سهامی عام، محدودیتی در تعیین مبلغ اسمی سهم ندارد و مبلغ اسمی سهم حتی می‌تواند مقادیر معادل ۱۰۰ میلیون تومان یا بیشتر را اختیار کند. بنابراین، در شرکت‌های سهامی خاص، امکان افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود، وجود دارد.
به علت عدم عرضه عمومی سهام توسط شرکت سهامی خاص، هیچ‌کدام از مواردی مانند طرح اعلامیه پذیره‌نویسی، کسب مجوز پذیره‌نویسی از بورس و انجام و احراز آن در این شرکت، صورت نمی‌پذیرند.
سود خالص مالی شرکت سهامی خاص
در شرکت‌های سهامی خاص، نسبت معین سود خالص که ممکن است جهت پاداش هیئت‌مدیره در نظر گرفته شود، نباید از ۶ درصد سود قابل پرداخت به صاحبان سهام در همان سال، بیشتر باشد.
صدور اوراق قرضه برای شرکت سهامی خاص
شرکت‌های سهامی خاص امکان صدور اوراق قرضه را ندارند.
شرکت سهامی خاص از چه زمانی تشکیل شده به حساب می‌آید؟
در شرکت‌های سهامی خاص، از زمان امضا صورت جلسه ماده ۲۰ قانون تجارت، شرکت، تشکیل شده محسوب می‌شود.
اساسنامه شرکت سهامی خاص چگونه تصویب می‌شود؟
در شرکت‌های سهامی خاص، به موافقت کلیه موسسان جهت تصویب اساسنامه، نیاز است. تغییر اساسنامه در این شرکتها، با نظر اکثریت آرا، انجام می‌شود.
انتخاب مدیران و بازرسان برای شرکت سهامی خاص
در شرکت‌های سهامی خاص، انتخاب اولین مدیران و بازرسان نیازمند توافق همه موسسان است. مدیران و بازرسان بعدی با تشکیل مجمع و با رای اکثریت انتخاب می‌شوند.
وجود حسابرس در شرکت سهامی خاص
حضور حداقل دو حسابرس در شرکت‌های سهامی عام و خاص ضروری است. اگرچه، برای شرکت‌های با مسئولیت محدود حضور یک حسابرس، اختیاری است.
مدیریت در شرکت سهامی خاص چگونه است؟
دو نوع مجموعه مدیریتی در شرکت‌های سهامی خاص وجود دارد که در ادامه به آن‌ها اشاره کرده‌ایم.
- هیئت مدیره
- مجمع
هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص
همان‌طور که بیان شد، جهت تشکیل هیئت‌مدیره در شرکت‌های سهامی خاص حداقل به ۳ عضو احتیاج است. این اعضا از میان سهامداران برای دوره‌ای کمتر از دو سال انتخاب می‌شوند، بااین‌حال، امکان انتخاب مجدد آن‌ها به صورت نامحدود وجود دارد.
طبق قانون تجارت ایران، اولین دوره انتخاب هیئت مدیره توسط تمام سهامداران انجام اما انتخاب مجدد این هیئت بر عهده مجمع است. ممکن است یک شخصیت حقوقی نیز عضوی از هیئت مدیره باشد، در این صورت این فرد می‌تواند وظایفش را از طریق انتخاب یک نماینده، انجام دهد. به‌علاوه، مدیران باید دارای تعداد سهم‌های مشخص شده توسط اساسنامه شرکت باشند. این سهم‌ها قابل معامله نیستند و به عنوان ضمانتی مبنی بر انجام تعهدات در نظر گرفته می‌شوند.
جدا از موضوعاتی که طبق قانون تجارت، باید توسط مجمع به آن‌ها رسیدگی شود، هیئت مدیره قدرت کافی را برای اداره شرکت و در حوزه فعالیت‌های تعریف شده برای آن، دارد.
هیئت مدیره باید فردی را به عنوان مدیر عامل انتخاب کند. مدیرعامل باید یکی از سهامداران باشد اما الزامی برای عضویت این فرد در هیئت مدیره وجود ندارد. گستره فعالیت مدیرعامل، حقوق پرداختی او و دوره حفظ این منصب بوسیله او، توسط هیئت مدیره تعیین می‌شود. هیئت مدیره در هر زمانی امکان اخراج مدیر عامل را دارد. مدیرعامل نماینده شرکت خواهد بود و می‌تواند اسنادی را به نیابت از شرکت امضا کند.
مجمع شرکت سهامی خاص
حضور سهامداران دارای نصف سهام شرکت در مجمع آن ضروری است. اگر حداقل اعضای لازم در مجمع حضور بهم نرسانند، از سهامداران برای بار دوم دعوت به عمل می‌آید و این بار مجمع به صورت رسمی با هر تعداد عضو حاضر، برگزار می‌شود. دعوت از سهامداران جهت برگزاری مجمع، از وظایف هیئت مدیره به شمار می‌رود و یکبار در سال انجام می‌شود. از جمله موضوعاتی که باید مورد توجه مجمع قرار بگیرد، میتوان به انتخاب هیئت مدیره، تحلیل سود و زیان شرکت، املاک، بدهی‌ها، تحلیل گزارش‌های مدیران و بازرسان و هر مورد مربوط به سال مالی شرکت، اشاره کرد.
آیا سهام شرکت‌های سهامی خاص قابل خرید است؟
امکان خرید سهام شرکت‌های سهامی خاص در بعضی از کشور‌ها وجود دارد و افراد می‌توانند با رعایت مجموعه‌ای از شرایط، موفق به خریداری آن‌ها شوند. از جمله این شرایط میتوان به گردش مالی بالا اشاره کرد. اغلب معاملات سهام شرکت‌های خصوصی نیازمند معتبر بودن و داشتن سرمایه‌ای خالص به ارزش ۱میلیون دلار یا درآمد سالیانه ۲۰۰ هزاردلاری در هر یک از دو سال گذشته است.
ریسک مالکیت
سهام‌داری در یک شرکت خصوصی حاوی ریسک‌های بسیاری است. با اینکه تمام سرمایه‌گذاری‌ها، درجه‌ای از ریسک را شامل می‌شوند اما دارا بودن سهام شرکت‌های خصوصی، ریسک‌های منحصر به فردی دارد که در ادامه به تعدادی از آن‌ها اشاره کرده‌ایم.
- کمبود نقدینگی : از آن‌جایی‌که سهم‌ها در بازار سهام عمومی، انتشار پیدا نکرده‌اند، امکان دارد معامله آن‌ها در حجم بالا صورت نپذیرد و شرکت نقدینگی کمتری در مقایسه با شرکت‌های سهامی عام داشته باشد.
- چالش برای ارزش : شرکت‌های خصوصی به علت کمبود اطلاعات در دسترس، ارزش‌گذاری و مدلسازی مالی، دشوار خواهد بود.
- مسائل حکمرانی و مدیریتی :بسیاری از کسبوکارهای خصوصی فاقد ساختار‌های حاکمیتی مشارکتی مشاهده شده در شرکت‌های عمومی هستند.
- مسئولیت شخصی :معمولاً صاحبان شرکت‌های خصوصی باید دارایی‌های شخصی خود را به عنوان ضمانت برای دریافت وام در اختیار بانک‌ها قرار دهند.
مزایای دارا بودن یک شرکت سهامی خاص چیست؟
برخلاف شرکت سهامی عام که سهام آن به صورت عمومی عرضه می‌شود و باید به صورت فصلی گزارش‌های مالی ارائه دهد، شرکت سهامی خاص وظیفه‌ای برای نشر گزارش‌های مالی عمومی را ندارد. در نتیجه، فشار کوتاه‌مدت برقراری مجمع و ملاقات با سهامداران و انتظارات تحلیل‌گران، نیز از بین می‌رود.
شرکت‌های سهامی عام به علت برقراری مجمع‌های سالیانه، عادی و خاص عموماً تمرکز خود را معطوف به نتایج فصلی و ماهیانه میکنند و در این حین، امکان دارد، از توجه به اهداف و فرصت‌های خلق ارزش در بلندمدت غافل شوند که از جمله این فرصت‌ها میتوان به سرمایه‌گذاری در یک محصول که ممکن است سال‌ها توسعه آن طول بکشد اما موجب کاهش سود کوتاه‌مدت می‌شود، اشاره کرد.
سخن پایانی
به صورت کلی، سرمایه‌گذاری در شرکتی که سهام آن به صورت عمومی عرضه می‌شود، آسان‌تر از سرمایه‌گذاری در شرکت سهامی خاص است. سهام شرکت‌های سهامی عام، مخصوصاً شرکت‌های بزرگ‌تر، را میتوان به سادگی در بازار سهام خرید و فروش کرد. در نتیجه، سهام این شرکتها دارای نقدینگی بیشتری است و قیمت سهام ذکر می‌شود.
به‌علاوه، شرکت‌های سهامی عام باید گزارش‌ها و اظهارنامه‌های مالی خود را به تائيد سازمان‌های مربوطه در هر کشوری برسانند به نحوی که سود و زیان آن‌ها به صورت فصلی و سالانه مشخص باشد. شرکت‌های سهامی خاص ملزم به انتشار گزارش عمومی نیستند. در نتیجه، تعیین صحت مالی، میزان فروش حقیقی و روند سود، دشوار خواهد بود.
معرفی فیلم آموزش حقوق تجارت (شرکت‌های تجاری)
جهت یادگیری بهتر قوانین تجاری و مدنی و فهم عمیق‌تر حقوق شرکت‌های تجاری، می‌توانید به دوره آموزشی ارائه شده توسط «فرادرس» مراجعه کنید. توجه داشته باشید که پیش نیاز شرکت در این دوره، مشاهده ویدئو‌های آموزشی آشنایی با اصول اولیه حقوق و آشنایی با حقوق قرارداد‌هاست.
فیلم آموزشی یادشده در ۸ درس و ۸ ساعت تدوین شده است که در ادامه به معرفی سرفصل‌های آن می‌پردازیم. مدرس در درس اول، به کلیات حقوق تجارت مانند تاجر و اعمال تجاری پرداخته است. مباحث مربوط به شرکت‌های تجاری را در درس دوم می‌آموزیم. مطالب مربوط به شرکت سهامی در درس سوم ارائه شده است. شرکت با مسئولیت محدود و شرکت تضامنی در درس‌های چهارم و پنجم مطرح شده‌اند.
برای یادگیری بیشتر نکات شرکت نسبی باید به درس ششم مراجعه کنید. مدرس در درس هفتم مهم‌ترین مطالب مربوط به شرکت مختلط سهامی و مختلط غیرسهامی را آموزش می‌دهد. می‌توانید مباحث مربوط به شرکت تعاونی را در درس هشتم، فرابگیرید.
- برای مشاهده فیلم آموزش حقوق تجارت (شرکت‌های تجاری) + اینجا کلیک کنید.
